Характеристика практики корпоративного управления

Корпоративное управление в Компании основывается на принципе устойчивого развития и повышения стоимости акционерного капитала «Газпром нефти» в долгосрочной перспективе. Компания реализует данный принцип через систему ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах присутствия.

Корпоративное управление ПАО «Газпром нефть» характеризуется наличием одного основного акционера в лице ПАО «Газпром». Ему принадлежит 95,68 % акций. Остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами, что в целом определяет распределение баланса сил между различными участниками корпоративных взаимоотношений.

Совет директоров ежегодно рассматривает информацию о совершенствовании практики корпоративного управления ПАО «Газпром нефть».

В целом Компания следует требованиям законодательства и некоторым стандартам передовой практики корпоративного управления.

Защита прав акционеров

Практика корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» с точки зрения защиты прав акционеров характеризуется следующими положительными моментами:

  • расширенная компетенция Совета директоров в части одобрения существенных сделок;
  • Компания проводит конкурентный выбор поставщиков товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом. Совет директоров регулярно рассматривает вопросы закупочной политики;
  • положительная дивидендная история Компании;
  • привлечение к аудиту финансовой отчетности Компании по МСФО и РСБУ общепризнанной аудиторской компании, неоказание внешним аудитором консультационных услуг;
  • в Компании существует практика работы с миноритарными акционерами: ПАО «Газпром нефть» на регулярной основе проводит встречи с инвесторами и акционерами, проводит День инвестора, участвует во всех крупных конференциях инвестиционно-брокерских организаций. Компания регулярно знакомит инвесторов и акционеров с собственными производственными активами, организуя выездные встречи на производственные и добычные площадки;
  • внутренними документами Компании предусмотрена и периодически реализуется совместная с регистратором процедура по актуализации устаревших сведений об акционерах;
  • на сайте регистратора создан сервис «Личный кабинет акционера», который позволяет лицам, зарегистрированным в реестре, получать информацию о корпоративных событиях Компании, сведения о начисленных дивидендах и удержанных налогах, номера платежных документов, причины возвратов и прочее.

Деятельность органов управления и контроля

Практика корпоративного управления с точки зрения деятельности органов управления и контроля характеризуется следующими положительными моментами:

  • в состав Совета директоров избираются независимые директора;
  • состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков и опыта работы, необходимых для эффективной работы Совета директоров;
  • заседания Совета директоров проводятся регулярно, в достаточном количестве и в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
  • в Компании существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
  • порядок подготовки проведения заседания Совета директоров обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению;
  • в рамках Совета директоров созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. Деятельность комитетов регулируется соответствующими Положениями;
  • Совет директоров ПАО «Газпром нефть» осуществляет самооценку своей работы и индивидуальной работы своих членов;
  • к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть» отнесен контроль за существенными сделками существенных подконтрольных Компании юридических лиц;
  • в ПАО «Газпром нефть» осуществляется страхование ответственности членов Совета директоров;
  • Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям отчитываются о своей работе перед Советом директоров;
  • в Компании разработана нормативно-методологическая база риск-менеджмента, создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками;
  • в Компании существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов;
  • функции Департамента внутреннего аудита соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность Департамента внутреннего аудита Совету директоров.

Раскрытие информации

Практика раскрытия финансовой и нефинансовой информации о своей деятельности характеризуется следующими положительными моментами:

  • Компания раскрывает информацию о структуре акционерного капитала;
  • Компания раскрывает подробную информацию о членах Совета директоров и Правления;
  • Компания раскрывает информацию о структуре вознаграждения членов Совета директоров и Правления ПАО «Газпром нефть»;
  • Компания раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующими аудиторскими заключениями;
  • ПАО «Газпром нефть» раскрывает подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • регулярно пополняется и обновляется интернет-сайт ПАО «Газпром нефть», на котором размещается большой объем актуальной информации о Компании и результатах ее деятельности.

Устойчивое развитие и социальная ответственность

Деятельность ПАО «Газпром нефть» в сфере корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития характеризуется следующими положительными моментами:

  • в Компании утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы корпоративной социальной ответственности;
  • ПАО «Газпром нефть» принят Корпоративный кодекс, закрепляющий миссию, ценности основные этические принципы и стандарты деловой этики Компании;
  • Компания реализует корпоративные социальные проекты для сотрудников ПАО «Газпром нефть», клиентов и контрагентов, населения по месту деятельности Компании, а также благотворительные и спонсорские проекты;
  • Компанией подготавливается Отчет об устойчивом развитии, соответствующий стандартам GRI;
  • деятельность Компании сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды;
  • деятельность производственных предприятий Группы «Газпром нефть» сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества;
  • в Компании действует Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции.

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления Статистика представлена на основании Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным банком Российской Федерации в информационном письме от 17 февраля 2016 г. № ИН-06-52/8.

Роль Корпоративного центра в совершенствовании управления дочерними компаниями

Корпоративным центром Группы «Газпром нефть» является ПАО «Газпром нефть», обеспечивающее эффективный контроль за всеми процессами. По состоянию на 31 декабря 2017 г. в структуру «Газпром нефти» входило 134 российских и иностранных юридических лица.

Структура корпоративного управления дочерними обществами (ДО) Группы «Газпром нефть» строится в четком соответствии со структурой корпоративного управления ПАО «Газпром нефть». В ДО сохраняется трехзвенная структура органов управления – Собрание акционеров (участников), Совет директоров, единоличный исполнительный орган.

Вне зависимости от структуры уставного капитала ПАО «Газпром нефть» является основной компанией по отношению к организациям Группы «Газпром нефть», что надлежащим образом зафиксировано в Уставах ДО Группы «Газпром нефть».

Эффективное корпоративное управление и контроль деятельности ДО обеспечиваются в том числе за счет вынесения ключевых вопросов деятельности ДО на рассмотрение органов управления ПАО «Газпром нефть».

Матрица принятия решения в дочерних обществах

Совет директоров ПАО «Газпром нефть» принимает решения по следующим вопросам деятельности ДО:

  • увеличение или уменьшение уставного капитала ДО;
  • внесение вкладов в имущество ДО;
  • приобретение, отчуждение, обременение ДО акций/долей других организаций;
  • внесение ДО вкладов в имущество других организаций;
  • выпуск и размещение ДО акций;
  • реорганизация или ликвидация ДО.

Правление ПАО «Газпром нефть» рассматривает вопросы стратегического развития деятельности ДО.

Общее собрание акционеров/участников ДО

Установленная законодательством исключительная компетенция Общего собрания акционеров/участников ДО, касающаяся принятия решений по ключевым вопросам деятельности ДО, дополнена вопросами одобрения \\любых сделок на сумму свыше определенного порогового значения (которое определяется для каждого ДО индивидуально с учетом финансово-экономических показателей деятельности общества).

Компетенция Совета директоров ДО расширена по сравнению с законодательством за счет ограничения компетенции единоличного исполнительного органа в части принятия решений о совершении сделок, связанных с получением или предоставлением займов (кредитов), продажей, иным отчуждением или обременением недвижимого имущества, с передачей ключевого недвижимого имущества в аренду, с приобретением, отчуждением или обременением долей в уставных капиталах, акций, облигаций, закладных, векселей, сделок, предусматривающих безвозмездное отчуждение имущества, корпоративных договоров и иных соглашений о совместной деятельности, любых сделок на сумму свыше определенного порогового значения; принятия решений об участии или прекращении участия в других организациях, а также предварительном определении позиции при голосовании по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является ДО.

В Компании разработаны и утверждены процедуры, позволяющие под руководством Корпоративного центра успешно осуществлять координацию и контроль деятельности ДО в рамках реализуемой Стратегии развития Компании.

Закреплено коллегиальное принятие решений об участии любой организации, входящей в Группу «Газпром нефть», в иной организации, как коммерческой, так и некоммерческой; определен круг лиц, принимающих решение. Вопрос, относящийся к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть», выносится на предварительное решение Правления ПАО «Газпром нефть».

Определен порядок принятия решения Советом директоров, Общим собранием акционеров/участников ДО «Газпром нефть». Участие представителей в органах управления Группы «Газпром нефть» построено на принципах взвешенности и профессионализма. Решения принимаются коллегиально и оформляются директивно, что позволяет достичь наибольшей эффективности принимаемых решений.

Зафиксирована и утверждена структура управления совместными предприятиями, в которых есть доля участия Группы «Газпром нефть». Для эффективного управления ими введено понятие куратора актива, функциональной обязанностью которого является координация управления совместным предприятием.

Советы директоров ДО формируются в соответствии с установленными принципами функциональной подчиненности, участия сотрудников корпоративной функции. Составы кандидатов Совета директоров и ревизионных комиссий ДО ежегодно утверждаются приказом Генерального директора «Газпром нефти».

Вне зависимости от уровней корпоративного владения и структуры уставного капитала ДО исполнительные органы организаций Группы «Газпром нефть» (в том числе Генеральный директор) назначаются и освобождаются от должности после согласования кандидатур Корпоративным центром.

Основные изменения в составе корпоративной структуры «Газпром нефть»

«Газпром нефть» приобрела 25,02 % акций компании «Евротэк-Югра» и получила право на увеличение доли до 50 %. «Евротэк-Югра» принадлежит испанской компании Repsol и владеет семью лицензиями на разведку и добычу полезных ископаемых в Ханты-Мансийском автономном округе – Югре (ХМАО – Югре). Совместное предприятие продолжит геологоразведочные работы в Кондинском районе в юго-западной части ХМАО – Югры, где расположены все приобретаемые лицензионные участки. «Газпром нефть» и Repsol будут управлять компанией «Евротэк-Югра» на паритетных началах.

В декабре 2017 г. АО «Газпромнефть-ННГ» закрыта сделка по продаже 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Ноябрьское», владеющего лицензиями на Западно-Ноябрьский и Южно-Ноябрьский участки в Ямало-Ненецком автономном округе (ЯНАО).

С целью разделения разнородной деятельности ООО «Газпромнефть-Красноярск» создано ООО «Газпромнефть-Лаборатория», которому передана деятельность по контролю качества нефтепродуктов, что позволит более качественно планировать бюджет, рентабельность и цену услуг, а также обеспечить прозрачность тарифа лаборатории и отсутствие неконтролируемых затрат. Единственным участником ООО «Газпромнефть-Лаборатория» является ПАО «Газпром нефть».

В результате оптимизации структуры владения активами группы компаний ОАО «НГК «Славнефть» в 2017 г. были ликвидированы иностранные компании Группы «Газпром нефть»: Sibneft Oil Trade Company Limited, JONES RESOURCES LTD. и VELASCO HOLDING & SERVICES LIMITED. Владение активами компаний группы «Славнефть» в доле, относящейся к «Газпром нефти», полностью выведено из иностранных юрисдикций и осуществляется через российскую компанию ООО «ГПН-Инвест».

Кроме того, в рамках процесса оптимизации корпоративной структуры Группы были ликвидированы следующие иностранные компании, проекты по которым были завершены:

  • Gazprom Neft Projects B.V. (Нидерланды);
  • SIBIR ENERGY Limited (Великобритания);
  • Gazprom Neft North Africa B.V. (Нидерланды);
  • GPN CANADA PROJECT CORPORATION (Канада).

Реорганизация сбытовых предприятий

В связи с изменением модели региональных продаж в Группе «Газпром нефть» в 2017 г. продолжился процесс реструктуризации сбытовых предприятий, имеющий своей целью создание центра розничного бизнеса на базе одного из предприятий Группы «Газпром нефть» для повышения экономической эффективности реализации нефтепродуктов, роста масштабов бизнеса нефтепродуктов, повышения качества управленческих решений, ускорения темпов внедрения инновационных решений, новых технологий и автоматизации бизнес-процессов, снижения административных расходов; внедрения концепции централизованного управления сетью региональных нефтебаз специализированной компанией Группы «Газпром нефть».

В рамках внедрения указанной модели в течение 2017 г. проведены следующие реструктуризации сбытовых активов Группы «Газпром нефть»:

  • АО «Газпромнефть-Омск» прекратило свою деятельность в результате присоединения к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • АО «Газпромнефть-Урал» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Урал (АЗС)» и ООО «Газпромнефть-Урал (НБ)» с одновременным присоединением выделенных компаний к ООО «Газпромнефть-Центр» и ООО «Газпромнефть-Терминал»;
  • ООО «Газпромнефть-ЗС» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-ЗС (Розница)»;
  • ПАО «Газпромнефть-Тюмень» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Тюмень»;
  • АО «Газпромнефть-Новосибирск» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Новосибирск (АЗС)»
  • АО «Газпромнефть-Юг» прекратило свою деятельность в результате присоединения к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • Ликвидирована компания АО «Газпромнефть-МНГК».

Стремление к лучшему корпоративному управлению

Совершенствуя практику корпоративного управления, Компания внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом.

В 2017 г. были проведены следующие основные мероприятия по совершенствованию корпоративного управления:

  • организован интернет-сервис «Личный кабинет акционера»Электронный сервис, размещенный на сайте АО «ДРАГА», позволяющий лицу, имеющему счет в реестре акционеров, получать информацию от эмитента и регистратора.;
  • проведены мероприятия по актуализации реестра акционеров;
  • обеспечена возможность электронного голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Компании 15 декабря 2017 г.;
  • введена практика рассмотрения Советом директоров ключевых рисков Компании;
  • утвержден основополагающий Стандарт «Положение о корпоративных процедурах в отношении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
  • Советом директоров утверждены внутренние документы: Политика по внешнему аудиту, Политика по внутреннему контролю, Положение об инсайдерской информации, Положение об информационной политике, Политика в области внутреннего аудита;
  • активизирована работа комитетов Совета директоров;
  • в Департаменте внутреннего аудита проведена внешняя оценка деятельности, итоги представлены на рассмотрение Комитету по аудиту.

Инициативы по развитию практики корпоративного управления

В области соблюдения прав акционеров:

  • повышение прозрачности раскрываемой информации;
  • продолжение мероприятий по совершенствованию взаимодействия с акционерами по вопросам актуализации реестра акционеров, расширения возможностей интернет-сервиса «Личный кабинет акционера», применения электронного уведомления акционеров о корпоративных действиях (КД) Компании;
  • обеспечение возможности электронного голосования на Общем собрании акционеров «реестровым» акционерам.

В области повышения эффективности работы органов управления:

  • совершенствование отдельных процедур организации работы органов управления;
  • разработка ключевых внутренних документов Компании в новой редакции, в том числе Устава, Положения о Совете директоров, Положения о Правлении, в целях приведения их в соответствие с требованиями законодательства, регуляторов и лучшими практиками корпоративного управления;
  • разработка процедуры в рамках регламента работы Совета директоров, в соответствии с которой независимые директора будут обязаны заявлять о своей позиции по существенным КД до их одобрения.

В области повышения качества корпоративного управления и следования лучшим практикам:

  • совершенствование системы управления ДО;
  • актуализация внутренних документов и процедур, регулирующих отношения корпоративного управления в Группе.